建元二年四月，豫章王萧嶷派遣中兵参军王图南率领益州军队从剑阁出发，北上进攻李乌奴的后方，梁南秦二州刺史崔慧景调发梁州部队驻守在白马（阳平关，陕西省勉县西），两军前后夹击，大破李乌奴所部，李乌奴逃到了武兴（陕西省略阳县）。随后，崔慧景命令长史裴叔保进攻武兴，被氐王杨文弘击退。到同年七月，南齐角城（又称甬城，在江苏省淮安市淮阴区南、古淮河与泗水交汇处）城主投降了北魏。九月四日（北魏日历为八月丁酉日），北魏派遣徐州刺史梁郡王拓跋嘉率军南下迎接，同时，又派遣平南将军郎大檀等三将率军东击朐山城，将军白吐头等两将率军进攻海西（江苏省灌南县东南），元泰等两将率军进攻连口（江苏省涟水县），将军封延等三将朝角城进发，镇南将军贺罗进攻下蔡（安徽省凤台县）。
魏齐边境在恢复了数月平静之后，再度燃起了战火。
显然，这次魏军的攻击重点放在了朐山方向，其他各路在战役初期均为疑兵。齐高帝命令领军将军李安民率领禁卫军持节在淮河沿岸布防，李安民驻扎在泗河口，统一调度各路齐军。进攻朐山的魏军人数高达十万之众，敌众我寡，城主玄元度闭城固守。青冀二州刺史崔祖思在上任数月就病死了，继任的刺史卢绍之闻讯立即派遣儿子卢奂率军增援。朐山城内缺粮，卢绍之将大本营设在淮阴城南，派船从海路给朐山运去粮草。闰九月二十七日，魏军切断海路，从两岸向朐山城发起猛攻，正巧海潮上涨，淹死了很多魏军。玄元度见状，立即率军出城猛击，大破魏军。南齐朝廷听说朐山危急，也派遣军主崔灵建、杨法持、房灵民率领一万多齐军乘船从淮河入海，前去增援。夜里，齐军增援部队每人各举两只火把，魏军远远望见，以为齐军大举前来，弃城而去。
垣崇祖在寿阳城下击退魏军之后，就上书请求将下蔡守军从淮河以北迁至淮河以南。魏军听说齐军撤离，即发兵南下，打算毁坏下蔡旧城。豫州众将都担心敌人会驻守在这里，垣崇祖却说∶"下蔡距离我们这里咫尺之遥，敌人岂敢在那里驻守?他们就是想破坏了旧城，我正担心他们会逃跑我们杀不完他们呢!"魏军果然前来毁坏旧日城。垣崇祖亲自率领齐军渡过淮河，大破魏军，追杀了数十里，杀死和俘虏一千多敌人。齐高帝派往关中的间谍回来后，他给垣崇祖写信说∶"爱卿看我只是守住江东就算了吗?只是因为缺乏粮食罢了，爱卿只管督促部队耕田，我自会消灭了残寇!"下令垣崇祖修治芍陂的田地。
朐山、下蔡方向均没有得手，魏军感到齐军主力部署在东部，遂改变策略，命令昌黎王冯熙为西道都督，与征南将军桓诞进攻西线的义阳;又命令镇南将军贺罗改向钟离发起进攻。
而就在这时，北魏后方却发生了民变。淮北四州（青州、冀州、兖州、徐州）百姓听说萧道成建立了新朝，都想回到江南，萧道成也派遣了大量间谍深入魏国境内，煽动百姓起义，推举司马朗之为主。在魏军大举南下后，淮北四州内部空虚，萧道成的这一釜底抽薪之计在此时出现了成效，徐州人桓标之、兖州人徐猛子等人纷纷纠集义众起义，他们占据山险，并向南齐军队求援。据《魏书》记载，同年十月，兰陵（山东省滕州市）百姓桓富杀掉北魏县令，与昌虑（山东省滕州市东北六十里）桓和北连泰山强盗张和顺等人，共同推举司马朗之为主，
驻守在五固（山东省滕州市东五十里），第二年五月，北魏青州主簿崔次恩也聚众反叛，北魏州军讨伐，崔次恩逃往郁州。齐高帝命令李安民发兵救援，但显然，李安民分不出更多的兵深入敌境，因为，魏军就在眼前，岂容他远救?北魏朝廷派遣前徐州刺史、淮阳王尉元、枋头镇将薛虎子等人分头讨伐变民。尉元在担任徐州刺史期间，对百姓有恩，北魏朝廷企图利用尉元的影响力，来迅速扑灭暴动。
也许是变民的暴动打乱了魏军原有的部署，从闰九月朐山之战后一直到年底，双方并没有发生大规模的战斗，而且西线魏军首先退去。西部都督冯熙本无将才，仗恃自己是冯太后的哥哥，在洛州期间贪婪骄纵，这次发兵他本身就不十分情愿，只是桓诞说∶"魏军南下以后，各地山蛮都会纷纷响应。"谁知，等到冯熙屯兵在清丘（河南省淮阳县北），南部尚书安拔驻扎在汝南之后，却发现齐军早已严阵以待。
齐豫章王萧嶷又派遣宁朔将军王僧炳、前军将军王应之、龙骧将军庄明率领三千人驻扎在义阳关外，为司州刺史萧景先的声援，并且，在齐军的严密控制下，山蛮却并没有行动。冯熙大怒，率军在淮河沿岸打打猎，向齐军示威一下，就匆匆北撤了。十一月，齐高帝调南兖州刺史陈显达接替文士傅琰担任益州刺史，又改任原南豫州刺史柳世隆为南兖州刺史。他给柳世隆写信说∶"刚有北面的消息说，敌人仍然在彭城集结军队，已经到了年底，敌人大约不会前来，可是，对于狼子野心不能按常理去推断，戒备不可松懈。男工多而妇儒少的百姓，全部征召，不要有什么疑虑。"萧道成还想让没有实职的百官都参军，褚渊认为这容易引起骚动，却带不来多少益处，得不偿失，萧道成这才作罢。
果然，到建元三年年初，魏军就集中兵力向淮阳（江苏省淮安市淮阴区西南）发起了进攻，包围了角城。角城的新任城主名叫成买，成买被任命为城主时，就对别人说∶"这次我被任命为角城城主，我的儿子将会得一个儿子。"别人问为什么，他幽默地回答∶"角城与敌人同在淮河北岸，非常危险，我哪有本事不让魏军南下?魏军南下后，要么我被魏军杀死，要么我就击败魏军，我的孩子不当孝子（指自己被杀），就会做世子（指自己封侯）。"魏军南下，角城首当其冲，魏军将其包围了里三层，外三层。
萧道成命令领军将军李安民、左军将军孙文显出兵救援，并命令周盘龙;"角城和连口遭到攻击，西路就没有了敌军，你可以率领步骑兵东下加入李安民的部队。钟离船少，只能运送军衣、武器和能吃数日的粮食，部队可以沿着淮河徒步行进。"
魏军在淮北烧杀抢掠，淮北百姓惊慌南逃，引发长江以北的百姓也惊慌失措，纷纷南逃，无法禁止。齐高帝在梁山（安徽省和县南、长江西岸西梁山）设置一军，南州设置三军，慈姥（安徽省马鞍山市东北）设置一军，溯州（江苏省南京市江宁镇西长江中）设置二军，三山（江苏省镇江市境长江中）设置二军，白沙洲（江苏省仪征市长江中）设置一军，蔡州（江苏省南京市西南）设置五军，长芦（今地不详）设置三军，蒸浦（今地不详）设置二军，徐浦（今地不详）设置一军，一方面防御魏军，一方面稳定秩序，防止出现民变。
萧道成又给柳世隆写信道∶"昨夜得到消息说钟离之间的敌人已经渡过了淮河，既然敌人自投罗网，就当予以剪灭。你要妥善处理，命令各个小堡垒的部队全部撤离，回到大城，不能掉以轻心，敌人来了还没有察觉。如果敌人真的渡过淮河，肯定会去寿阳送死，我将再派援军。"又增派给柳世隆一些部队。
前线南齐汝南太守常元真、龙骧将军胡青苟投降北魏，但成买在与魏军激战中，亲手杀死杀伤无数敌人，当天即战死沙场。齐军李安民、孙文显、周盘龙所部从水陆两路及时赶到了战场。周盘龙的儿子周奉叔也是一员猛将，他率领二百多人率先杀入魏军之中，魏军一万多骑兵将他们包围了起来。激战很久，一个骑兵从重围中杀出，向周盘龙报告说周奉叔已经战死。当时，周盘龙正在吃饭，听罢，当即将筷子扔掉，跨马挺枪，高呼着∶"周公来也!"直奔敌阵。魏军素来畏惧周盘龙的威名，当即纷纷退后。此时，周奉叔已经杀死了很多敌人，也杀出了一条血路，闯出敌阵，可是，周盘龙不知情，在万军之中是左冲右突，无人能当。周奉叔见父亲一直未能杀出敌阵，再次掉转马头，重新杀入敌阵。周盘龙父子两人两匹战马搅动着数万魏军，齐军趁势猛攻，魏军大败，被杀伤上万人。
魏军退去，李安民等将乘胜追击。但魏军骑兵多，齐军骑兵少，难以赶上，并且，李安民料到敌人会有伏兵断后，他将计就计，派遣族弟、骑兵队长李长文率领二百骑兵为先锋，诱使敌人上当，他与军副周盘龙、崔文仲率军跟在后面，将部队藏匿于密林之中。
李长文进至宿豫（江苏省宿迁市东南），魏军看到齐军人数不多，即派出数千骑兵前来。李长文边打边退，将敌人引到大军的伏击圈。李安民等人前来接应，与魏军在孙溪渚（江苏省淮安市清江区）会战，魏军再次大败，投入清水中淹死的魏军数不胜数。魏军菟头公将攻城器械送至布丘（今地不详），左军将军孙文显将其击退，把器械焚毁。在参战将领中还有萧道成的亲随部将桓康，萧道成在派遣桓康之前鼓励他说;"你一直追随着我，还没有被晋升为方镇大员，你肯定不知我的心思，只是想让爱卿先灭了敌人，建功立业罢了。"桓康被晋升为冠军将军，假节，淮阳之战后，他率军乘胜进击，又攻下了魏军的樊谐城（江苏省宿迁市西北）。
淮北义民桓磊魂在抱犊固（山东省枣庄市东北抱犊山）与魏军交战，大破魏军。萧道成命令李安民等各军继续向北接应义民。他派遣曹虎率领六千人进入涡水北上，曹虎一直没有等到义民前来，他进攻魏军军营，并一举将其攻占。但齐军将士贪取财物，遭到魏军的反攻，被击败，死伤两千多人。萧道成还命令周山图从淮河进入清水，倍道兼行，北上接应义军。但齐军解救义军的行动进展得并不顺利，周山图仅仅从魏境迁回了三百多家。
齐军无果而返的主要原因在于李安民行动迟缓，不过，作为前敌总指挥的李安民毕竟要真刀真枪地与魏军作战，与齐高帝在后方看图作业完全是两个不同的概念。前线魏军虽然受到重创，但齐军以劣势兵力要想深入敌人的大后方，也是非常困难的。到了四月，桓标之等人全部被魏军击灭，魏军将三万多人迁回平城。淮北义民被尉元平定后，萧道成大怒，狠狠地斥责了李安民一通。
魏齐间的这场持续了一年多的较量就这样以魏军的惨败而告终。到建元三年四月份，由于齐军无力越过彭城接应变民，魏军顺利平定了兖州青州地区的民变，而齐国百姓已经难以承受繁重的徭役，齐军也无力变守为攻，扩大战果，双方之间的战事就此停了下来，但驻守在五固的司马朗之一党一直到七月份才最终被魏军消灭。
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